丁玉梅3.5亿美元资产被冻结：恒大如何在英国取得全球冻结令?

来源：英伦大叔

许家印被判处无期徒刑之后，公众的注意力再次回到恒大曾经流向境外的巨额财富。在这些资产中，一个非常关键的人物是丁玉梅。

她长期被公开报道为许家印的妻子，后来双方被披露已经离婚；她同时也是多项恒大海外资产追索程序中的核心对象。

2024年7月30日，英国高等法院商业法院针对丁玉梅作出了两项非常重要的命令，分别是所有权性质的资产冻结令以及全球资产冻结令。几天之后，2024年8月5日，英国高等法院公布了China Evergrande Group (In Liquidation) v Ding Yu Mei [2024] EWHC 2100 (Comm)这份判决，第一次让公众得以看到恒大清盘人在英国追查丁玉梅资产的部分法律逻辑，其中涉及的核心金额超过3.5亿美元，约合28亿港元。

但这3.5亿美元究竟是什么钱，英国法院为什么有权介入一宗主要在中国香港进行的恒大诉讼，所谓“全球冻结令”是不是意味着丁玉梅全世界所有资产已经归恒大所有，答案都没有这么简单。

首先必须澄清一个经常被误解的问题：这不是英国法院已经判决丁玉梅“侵吞了3.5亿美元”，它来自恒大清盘人在民事诉讼中提出的追索请求。英国2024年8月5日判决记录了清盘人的核心案情，清盘人主张，包括许家印在内的恒大原管理层控制公司，并推动恒大的财务报表出现严重的、具有欺诈性质的夸大，而这些财务报表随后被用作公司宣布和支付巨额股息的基础，丁玉梅和许家印则被指是这些股息的主要受益人之一。

公开报道显示，恒大清盘人针对丁玉梅追索的相关金额约为28亿港元，即约3.59亿美元，相关款项据报道主要在2018年至2020年间通过丁玉梅全资控制的两家公司获得。因此，这场案件真正争议的核心不是丁玉梅有没有钱，而是这些钱在法律上究竟应不应该属于她。

正常情况下，公司盈利以后向股东分红本身当然完全合法，问题在于如果决定分红所依据的利润根本不存在呢？恒大清盘人的案件理论是，如果公司的财务状况因为虚假或被严重夸大的财务报表而被扭曲，那么建立在这些财务数据基础上的巨额股息本身就可能存在法律问题。

因此清盘人提出两类不同的请求，第一类是所有权性质的请求，也就是说，恒大并不仅仅主张丁玉梅欠公司3.5亿美元，而是在进一步主张这些钱或者这些钱后来转换形成的资产，在衡平法意义上可能仍然属于公司。

如果这种主张最终成立，法律后果非常重要，因为清盘人可以尝试继续进行资产追踪，例如钱进入一个银行账户，随后转入另一家公司，后来购买股票，再后来出售股票购买房产，只要法律上的追踪链条没有中断，理论上就有可能继续追索其替代资产。这正是英国法院为什么会作出所有权性质的资产冻结令的重要背景。

恒大清盘人同时提出另一条法律路径，即即使最终无法证明某一栋房子、某一个账户或者某一项投资就是原来股息直接转换形成的资产，丁玉梅本人仍然可能面对个人返还的请求，包括清盘人所主张的不当得利返还责任，因此法院同时作出了另外一项全球资产冻结令。

这两种命令虽然经常被媒体统称为“资产冻结令”，实际上法律性质完全不同。

第一种所有权性质的冻结令关注的是原告声称本来就属于自己的那批资产，例如恒大主张某笔股息在法律上本来不应该支付，因此恒大对这些钱或其替代资产保留所有权利益，法院冻结这些资产是为了防止被告在案件审理期间把争议资产处分掉。

而全球资产冻结令，也通常被称为全球玛瑞瓦禁令，它关注的重点并不是这项资产是不是已经属于原告，而是如果原告以后打赢官司，被告会不会已经把自己的资产转走以至于判决无法执行，因此它的主要作用是防止资产被转移或耗散。

两者最大的区别可以简单理解为，所有权冻结令是“我说这本来就是我的东西，所以先不要动”，而全球冻结令是“如果我以后赢了官司，我需要有资产可以执行，所以你现在不能把财产全部转走”，这是两个完全不同的法律逻辑。

这是这宗案件另一个很有代表性的法律问题。恒大的主要民事追索案件是在中国香港高等法院进行的，香港案件包括China Evergrande Group (In Liquidation) v Hui Ka Yan and Others，其中被告包括许家印、夏海钧、丁玉梅、潘大荣、Xin Xin (BVI) Limited、Yaohua Limited和Even Honour Holdings Limited。

2024年7月12日，香港法院首先针对丁玉梅作出Chabra玛瑞瓦禁令，2024年7月29日，香港法院进一步作出所有权禁令以及全球玛瑞瓦禁令。第二天，2024年7月30日，恒大清盘人就在伦敦成功取得了基本相对应的英国冻结令。

香港高院后来在[2024] HKCFI 2040中明确确认，英国法院在7月30日对丁玉梅作出了与香港所有权及全球玛瑞瓦禁令基本类似的命令。

很多人对冻结令的理解是银行账户被冻结、房子不能卖、股票不能动，实际上对专业资产追索而言更重要的一项工具通常是资产披露令，因为清盘人首先必须知道资产在哪里。

香港法院2024年8月2日的判决显示，伦敦命令最初要求丁玉梅在收到伦敦命令之后的4天内提供初步资产披露，随后还要求进一步通过宣誓证词确认资产状况。

英国8月5日判决反映，披露安排实际上分成不同阶段，其中尤其重要的一部分是要求丁玉梅进一步解释相关股息资产过去是如何被处理和转移的，这已经不仅是在问你现在有什么，而是在问以前的钱去了哪里，这就是资产追踪。

假设一个人十年前收到1亿美元，今天银行账户里只有500万美元，如果清盘人只冻结现在这个账户可能只能看到500万美元。但是如果法院要求完整披露钱转给了谁、进入什么公司、买了什么资产、哪些资产后来又出售、收益进入什么账户、有没有转给家属、有没有进入信托、有没有进入离岸公司，那么案件就可能从简单的冻结进一步发展为追踪。这正是大型跨境破产追索最核心的工作之一。

根据英国冻结令，丁玉梅分别于2024年8月9日以及2024年8月21日在英国程序中提供资产披露，这些披露随后也被提交到香港案件。随后，恒大在中国香港和英国的律师开始分别向相关银行发函，通知这些金融机构香港及英国法院已经作出冻结令，要求银行采取措施确保有关账户不会违反法院命令被处分。

这正展示了一个典型的国际资产追索网络如何运转：香港起诉，香港取得冻结令，英国取得辅助冻结令，被告全球资产披露，定位银行及其他资产，通知金融机构，阻止资产进一步转移，继续追踪资金来源及去向。

这也是冻结令经常被误解的一点。冻结令并不是刑事没收，法院通常会允许被申请人保留合理生活费用、合理律师费用、必要的家庭开支。2024年9月的公开资料显示，英国法院允许丁玉梅每月最多支出2万英镑作为生活费用，同时在相关阶段允许其支付相当规模的律师费用。这也是为什么冻结不等于没收，更不等于已经判给恒大。

上一期分析过，位于伦敦2–8A Rutland Gate的超级豪宅，2020年以2.1亿英镑成交，物业持有人是一家BVI公司Vision Perfect Global Limited，英国海外实体登记册显示其登记受益所有人是Yu Mei Ding——丁玉梅。

因此，当恒大清盘人在英国取得针对丁玉梅的全球资产冻结令时，这栋房子的存在自然成为公众高度关注的问题。但是必须再次强调，目前公开的[2024] EWHC 2100判决本身没有提到Rutland Gate，也没有提到Vision Perfect Global Limited，更没有判决2.1亿英镑购房款就是3.5亿美元被追索股息的一部分，所以不能把这两件事情直接画等号。

真正需要关注的是，如果清盘人的后续追踪能够证明某些争议资金最终形成了特定资产，那么相应资产的法律地位才可能发生进一步变化，但在目前公开资料层面，这个链条尚不能被作为已经司法确认的事实。

许家印现在已经被中国法院一审判处无期徒刑，但刑事审判解决的主要是犯罪责任，恒大清盘人现在处理的则是另外一个完全不同的问题：钱怎么办？公司进入清盘以后，债权人最终能够拿回来多少，往往取决于清盘人能够追回多少已经流出的资产。

丁玉梅的3.5亿美元案件正是这一过程的重要组成部分。而清盘人真正要做的则是继续回答另外一个问题：恒大过去支付出去的钱，今天究竟变成了什么？这可能也是整个恒大清盘案未来几年最重要的法律战场之一。

许家印的刑事判决已经公布，但是恒大的全球追债、资产追踪和跨境执行远远没有结束。

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