新西兰先驱报中文网 蔡坤 鸮鹦鹉 报道 2019年2月，随着新西兰最高法院长达178页的判决书公诸于众，著名华人建筑公司Mainzeal破产案接近终局。作为曾经的新西兰第三大建筑公司，Mainzeal在2013年2月宣告破产，破产时欠下约1.1亿纽币债务，其中一半是欠建筑供货商和分包商的。

包括新西兰前总理Jenny Shipley在内的四名公司董事，被判需向无担保债权人支付3600万纽币，其中，Shipley个人被要求支付600万纽币。判决书公布后，Shipley在第一时间宣布辞去现任的中国建设银行（新西兰）董事长职位。

此案审理时间长达数年，其间众说纷纭。人们不能理解为何这家公司拥有多位声名卓著的董事，但在金钱往来上如此漫不经心。它曾以230万美元在上海如魔术般拿下超过7亿美金的土地，但现金流仿佛突然就发生了断裂。中文《先驱报》多方了解到，在Mainzeal破产案背后，既有一条新西兰前总理从政入商的事业线，也有一位华人精英长达数十年的离奇奋斗史。也许只有狄更斯的小说才会有如此跌宕的剧情，但与小说结局不同的是：不是所有因果都会有报应，至少对Mainzeal的债权人来说，他们可能血本无归。

传奇遇见传奇

提到新西兰前总理Jenny Shipley，恐怕很多老华侨的第一反应是“篡位”。1997年12月，国家党总理Jim Bolger出国访问期间，Shipley趁机取得党内多数支持，迫使Bolger下野，成为新西兰建国以来第一位女总理，在当时整个世界都引起了轰动。

可惜好景不长，Shipley领导的国家党政府根基不稳，1998年由于解雇优先党党魁Winston Peters，不但让国家党和优先党政治联盟破裂（至今仍影响着新西兰的政局），而且也让Shipley和睚眦必报的“老皮”结下了私怨。1999年大选Shipley领导国家党败选；2001年12月，距离Shipley登上新西兰政坛巅峰仅四年，她就宣布退出政治舞台转战商界。两年后（2003年末至2004年初）通过他人介绍，Shipley认识了富国太平洋（Richina Pacific）创始人、也是新西兰Mainzeal建筑公司的老板——严慈亮（Richard Yan）。

让我们再把指针往回拨一点：公开信息显示，严慈亮在天津出生、北京长大，1981年他成为第一批赴新西兰学习英语的中学留学生。当时出国留学已属罕见，中学生出国更是凤毛麟角。判决书透露他出国靠的是扶轮社（Rotary）国际和平奖学金。

扶轮社，是具有世界影响力的组织之一，行事相当低调。根据维基百科，1949年后扶轮社逐渐在中国大陆停止运作，“直到2003年，在中国政府的同意下，经台北扶轮社的协助，扶轮社重新在中国大陆出现，北京和上海先后成立了两个临时扶轮社，并于2006年成为国际扶轮的正式成员”。问题来了——1981年严慈亮是通过何种渠道拿到当时在中国大陆还没有的扶轮社官方奖学金，然后来到新西兰的呢？公开信息没有解释。

从公开信息来看，严慈亮的人生轨迹不但顺遂而且不乏贵人：他在奥克兰文法学校读高中，之后进入奥克兰大学就读本科。在奥大读书时他的寄宿家庭有一位就是Mainzeal建筑公司创始人兼首席执行官Peter Menzies。严慈亮曾利用学校假期给Mainzeal打工，包括在公司拖地。

毕业后严慈亮前往澳大利亚从事金融业工作，并在1985年获得Westpac奖学金进入哈佛大学攻读MBA。1988年从哈佛毕业后，他在信孚银行结构性融资和融资买入部门工作。1993年严慈亮离开信孚银行，通过融到的5000万美元在上海创办富国资金管理公司（REH Capital），即上海富国集团的前身。公司成立后第一步就是回新西兰投资，严慈亮相中的正是和他早有渊源的Mainzeal建筑公司。

Mainzeal曾是新西兰建筑业的骄傲，参与建设过多个著名项目，甚至连作出Mainzeal案判决的新西兰最高法院也是这家公司的作品之一（不能不说历史充满了讽刺）。Mainzeal不仅深耕建筑业，在皮革业也颇有建树，拥有Mair Astley 50％的股份。1995年严慈亮收购Mainzeal的51%股份，取得了对公司的控制权。次年他又收购了Mair Astley剩余的50％股份，取得了对Mair Astley的绝对控制权，并将后者更名为富国太平洋（Richina Pacific）投资有限公司。

从1981年到1996年，十五年里，严慈亮从一个漂洋过海的打工高中生变成新西兰大型上市公司的实际控制人，实现了出生在中国，受教新西兰，发家在美国，投资回中国，重返新西兰的一次次精准裂变，完成了从寄人篱下的学童到反客为主的老板的史诗级反转。

但传奇并未就此止步，严慈亮的目光始终离不开中国。而90年代中期的中国，正是引进外资的黄金年代，一场以欧美产业资本为主的投资机会，被眼光敏锐的严慈亮把握到。1993年到2003年间这十年里，严慈亮通过投资北京工体富国海底世界、上海锦江之星宛平南路店等各个项目集聚了巨额资本。

金风玉露一相逢，便是贷款无数

2003年底2004年初，一边是退出政界的新西兰前总理Jenny Shipley，一边是长袖待舞的严慈亮，两个人仿佛两辆火车头，原本有着各自的轨迹，但在某一刻停在了同一个站台。

站台之外是新西兰与中国经济轰隆作响的引擎。根据世界银行数据，90年代新西兰GDP长期在500-600亿美元间徘徊，从2001年开始，受益于突飞猛进的中新贸易，新西兰GDP迅速增加，2017年已经突破2000亿美元。而中国同期的GDP更是从1.2万亿美元膨胀到12万亿美元。

必须跟中国做生意成为了新西兰商界的共识。正所谓“好风凭借力，送我上青云”，Shipley很快同意成为富国太平洋和Mainzeal的董事会成员，并且慨然出任Mainzeal董事会主席，让自己从此和严慈亮的商业版图绑在了一起。

而在Shipley担任Mainzeal主席后发生了什么？2004年底富国太平洋成功收购一家国有企业——上海皮革有限公司（SLC）。皮革业也许是夕阳产业，但上海皮革拥有的最大财富是其在上海拥有非常可观的城市土地使用权。而随着上海拓展城市边界，这批土地的价值在后来翻了148倍！在法庭上严慈亮被要求对这批资产定价，他非常不愿意，称“这些不是真正可交易的资产”。但法官在判决书中写道，鉴于严慈亮无法提出其他数字，这批资产只能采纳市场估值，而市场估值——超过7亿美元！

问题是，严慈亮收购上海皮革的资金中有237万美元来自Mainzeal，富国太平洋是用Mainzeal的外汇来收购中国资产，而且从一开始就没打算还款。Mainzeal在严慈亮商业版图中一直承担着单向输血的功能，一笔笔贷款除了让自己的资产负债表好看之外，现金流上完全是净流出。哪怕在后来Mainzeal经营陷入困境时，富国太平洋仍然把Mainzeal作为提款机。到2007年底，富国太平洋已经欠下Mainzeal公司3940万纽币。

整个过程中，严慈亮在信孚银行结构性融资和融资买入部门的工作经验发挥了重要作用。结构性融资主要是指，通过贷款债券化、资产证券化等各种方法，并通过复杂的法律及公司实体，协助转移风险。2008年爆发的全球金融危机，结构性融资被认为是罪魁祸首之一。在利用Mainzeal资金收购上海皮革时，严慈亮利用自己的金融经验，设立了两个亏损企业MLG和RGREL作为借贷工具，先向Mainzeal套取“浮动利率债券贷款”，然后通过复杂的法律程序把资金一步步转移到富国太平洋。这样做的意义在于哪怕Mainzeal要求欠款人还款，法律意义上富国太平洋跟这些贷款也没有任何关系。

2004年至2006年，是严慈亮在上海跑马圈地、疯狂收购的小时代，而Mainzeal扮演了“奶妈”的角色，这是由Mainzeal所从事行业的基本特征决定的。建筑业从来就不需要太多权益资本，更多需要的是营运资本。在建筑商看来，供货商先供货、分包商先施工天经地义，相当于是无偿给建筑商垫资，让建筑商拥有了现金周转优势；如果风险控制得当，就是一头现金奶牛。也就是说，Mainzeal积累的现金绝大部分是应付账款。Mainzeal左手拿着从供货商和分包商那里捋到的垫款，右手就把这笔钱腾挪倒转、输送给了富国太平洋。

但Mainzeal可能没有意识到建筑行业的波动性和周期性危险。拥有强大的现金流固然是优势，但也让公司的偿债能力系千钧于一发，稍有不慎就容易陷入资不抵债的境地。而作为Mainzeal董事会主席的Shipley女士，通过自始至终的“不作为”成为Mainzeal崩盘的最大旁观者。

无为而治，才是董事？

在判决书中，法官接受了公司治理专家Samford Maier先生的证言：“从事这项工作必须极为谨慎，Mainzeal的董事们从来没有真正和正确的认识到他们所面临的风险。”

严慈亮请Shipley担任富国太平洋董事，看中的是新西兰第一女总理的“金字招牌”，这对富国太平洋作为外资企业在中国拓展业务有着巨大的光环效应。但Shipley也从中获得了一张中国名片：在富国太平洋董事会之后，Shipley先后进入了中国建设银行全球董事会、博鳌亚洲论坛董事会、新西兰中国委员会董事会和兰维乐食品公司董事会，并曾担任多家中资机构的董事会主席职务。

但Shipley似乎并不太了解董事应该做什么，而是过于轻信严慈亮的履历，并且坚称在他的领导下公司会有光明未来。在她担任Mainzeal董事会主席期间，Mainzeal没有建立正式的风险处理程序，没有审计和风险委员会，甚至没有任何正式的风险登记。判决书认为Mainzeal董事会没能妥善解决系统性风险，而且对大股东的控股权益影响到Mainzeal的独立性一无所知。

根据新西兰《1993年公司法》，董事拥有法定义务“不得导致、放任或同意公司的经营给公司债权人带来严重损失和引发实质风险”。Mainzeal从2008年就出现亏损，在2011年和2012年更是出现两位数亏损。虽然明知偿债能力不足仍然进行交易不构成非法，但Mainzeal在借钱给富国太平洋后，长达八年时间都处于资不抵债境地，作为公司董事会主席的Shipley完全不干涉是说不过去的。

事实上，2010年2月Shipley曾经致信给管理层：“Mainzeal董事们希望明确总的责任是什么，以确保新西兰公司是在具备偿债能力的情况下经营。董事们有谁？谁在负责？”她的问题没有得到回答，之后她又写了一封信，信中写道：Mainzeal的实际控制权“值得我们关注，我个人对所发生的事情感到不满。”

判决书提出了一个问题解决思路：Shipley等公司董事应该对Mainzeal债务进行明确交涉和表态——除非解决偿债问题，否则我们就不干了。“Shipley作为前总理，从董事会辞职对Mainzeal的声誉和富国太平洋的声誉非常重要。因此，辞职是一个非常强大的威胁工具。”

但是Shipley没有辞职。2011年7月Shipley一度打算辞去Mainzeal董事会主席的职位，但是在严慈亮的劝说下，她作出了迟早让她后悔莫及的决定：继续留任。在这种情况下，她将为后续发生的事件负上难以推卸的责任。

2011年，为了挽救已经被掏空的Mainzeal，富国太平洋推出了“香木计划”（Project Citron）。该计划允许富国太平洋通过其关联公司以建材抵债。作为清偿Mainzeal债务的方案，它的具体操作办法是：富国太平洋从中国购买建材，然后通过一家叫做King Façade的公司将建材运往新西兰，供Mainzeal建筑施工使用。这个计划“看上去很美”，因为它绕过了中国严格的外汇管制。但远水解不了近渴，Mainzeal缺的是现金，而不是建材。更大的问题是，2010年新西兰集中爆发漏水房问题，Mainzeal负责建设的Botany中心购物区和惠灵顿Beay Point都被牵涉在内。与此同时，Mainzeal还和德国西门子陷入一场旷日持久的电力升级诉讼中。

到2012年，Mainzeal的现金流终于彻底枯竭。2012年圣诞前夕，严慈亮让妻子联系Mainzeal的主要账户银行BNZ，希望以个人信用获得BNZ的融资支持。但他随后又写信给董事们，要求举行董事会紧急会议，探讨Mainzeal可能的破产清算问题。

BNZ在获得这封邮件后，立刻冻结了Mainzeal的任何提款。就这样，最后一张牌多米诺倒下了。2013年2月，Mainzeal宣布破产清算。

有趣的是，在电子邮件中严慈亮表示：“不幸的是，没有其他神奇的解决方案！我们的中国业务已经用尽全部的海外现金。”似乎是把问题归结于在中国扩张得太快。

尾声

根据判决书，法官承认Mainzeal的命运真正掌握在严慈亮和富国太平洋手中；但法官也认为，每位董事均应对债权人负责，这是因为他们未能履行董事义务和造成了损失性后果。正是基于这个原因，最高法院判决Shipley需要承担600万纽币的赔偿责任，只是判决不会影响到Shipley等董事的荷包——他们已经投保了股东责任险，保险公司会承担法院要求的赔偿金。

虽然不用赔钱，但Shipley仍然搭进了自己的“后总理”职业生涯。高官退休后进入企业董事会发挥余热，是新西兰政商圈的一个惯例。而根据分析，Shipley不但将退出建设银行（新西兰）董事会，由于在此案中暴露和放大的各种问题，今后恐怕很难再在商界大展拳脚了。

时光回到1997年，Shipley刚登上新西兰政治舞台的中心。这一年有一首歌在中国红遍大江南北，梅艳芳在歌词中轻声吟唱：“缘份不停留，像春风来又走”。

3月4日，Shipley在一份声明中称，她希望投入更多精力处理Mainzeal案件的个人和法律事务，并且管理好自己的企业，为慈善事业略尽绵薄之力。

春风来又走，看来Shipley注定和中国商界无缘。

附：相关时间线

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